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第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、建设部《工程造价咨询单位管理办法》等有关法规和行业管理规定，制定本章程。

第二条 公司名称：xxxxxx工程造价咨询有限责任公司「名称需符合资质管理部门的规定」。

公司英文名称：

公司法定地址：xx市xx路xx号，邮编：xxxxxx，电话：xxxxxxxx

第三条 公司由下列x个出资人共同发起组成「需符合资质管理部门的规定」：

姓 名 性别 出生年月 执业资格 住 址 身份证号

1、xxx 注册造价师

2、xxx 注册造价师

3、xxx 注册造价师

4、xxx 注册造价师

5、xxx 注册造价师或相关执业资格

……

第四条 公司受国家法律、法规保护和管辖，一切活动遵守国家法律、法规和章程。

第五条 公司的性质为具有法人资格的、提供工程造价咨询服务的有限责任公司。所有出资人以出资额为限对公司承担责任;公司以全部资产对公司的债务承担责任。如果因业务质量问题涉及法律诉讼，需要承担赔偿责任时，首先由公司提取的风险基金承担，不足部分以公司的全部资产承担。

第二章 宗旨和经营范围

第六条 公司遵循独立、客观、公正和诚信为本、质量至上的宗旨，遵守行业准则，依法执业，维护社会公共利益和委托人、当事人合法权益。

第七条 接受政府主管部门的监督管理和行业协会的指导。

第八条 公司的业务范围：

「一」提供建设工程投资控制和造价咨询服务;

「二」编制和审核工程投资估算、设计概算、工程预决算、工程招标标底、投标报价、工程结算和决算;

「三」工程造价鉴定业务;

「四」其他法定业务。

第三章 注册资本

第九条 公司注册资本总额为人民币xx万元「50万元以上」，由出资人共同投入「持股比例应符合资质管理部门的规定」。其中：

「一」发起人出资共xx万元，占注册资本xx%，名单和出资比例如下：

姓 名 执业资格 出资额 出资比例 身份证号 出资人签名

1、xxx 注册造价师

2、xxx 注册造价师

3、xxx 注册造价师

4、xxx 注册造价师

5、xxx 相关执业资格

……

「二」一般出资人出资共xx万元，占注册资本xx%，名单和出资比例如下：

姓 名 执业资格 出资额 出资比例 身份证号 出资人签名

1、xxx 注册造价师或编审资格

2、xxx 同上

3、xxx 同上

4、xxx 同上

……

第十条 出资人均以现金方式出资，全部出资额应在出资人协议规定的期限前缴足，并委托其他会计师事务所验证。出资人缴足出资额后即为公司的股东。

第十一条 公司根据业务发展需要，可以增加或减少「不低于法定和资质条件规定的限额」注册资本。注册资本的增减及股份调整需经股东大会代表三分之二股权的股东决议通过「需报资质管理部门办理变更手续」。

第十二条 股东不得馈赠、抵押其出资额及其相应权益。股东死亡或被依法宣告死亡的，企业向合法财产继承人退还其在企业的财产份额。合法财产继承人不得继承股东身份。

第十三条 股东不得向公司以外的个人或组织转让其股份。

第十四条 股东要求转让股份或退股，应提前一个月提出书面请求。退股人的权益处理由董事会决定「或在章程中明确约定」。

第四章 股东权利和义务

第十五条 股东应具备资质管理部门规定的资格条件，身体健康，符合执龄规定，有较好的业务水平和职业道德，无不良记录。

第十六条 公司的权益由股东按出资比例分享。公司存续期间，股东的出资、公司经营积累的财产以及所有以公司名义取得的其他财产和权益，均为公司财产，由股东共有并为公司经营使用。

第十七条 公司的股东不得成为其他同类事务所的出资人;股东不得自营或者为他人经营与公司相同性质的业务;不得为自己或者代表他人与公司进行买卖、借贷以及从事与公司有冲突的活动。

第十八条 股东的权利：

「一」依照其所出资比例获得股利和其他形式的利益分配;

「二」出席股东大会，依照其所持有的股权比例行使表决权;

「三」对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

「四」依照法律、法规及章程的规定转让其所持有的股份;

「五」有权查阅股东大会会议记录;

「六」公司终止或者清算时，按其所持有的出资比例参加剩余财产的分配。

第十九条 在公司依法设立时，发起出资人除享有第十七条全部权利以外，具有注册造价师资格的发起人享有被选举为首任公司法定代表人的权利。

第二十条 股东承担下列义务：

「一」遵守公司章程;

「二」依其出资比例和入股方式全额缴纳出资;

「三」以其出资比例承担公司亏损和债务;

「四」公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他出资人因此而遭受的损失;

「五」执行股东大会的决议;

「六」本章程规定应当承担的其他义务。

第二十一条 发起出资人除履行第十九条规定的全部义务外，还承担下列义务：

「一」召集第一次股东大会;

「二」办理公司经营资质和工商注册登记有关事宜。

第五章 股东大会、董事会、监事及其职权和议事规则

第二十二条 公司设股东大会，由全体股东组成。股东大会是公司最高权力机构。股东大会每年召开一次，必须有代表三分之二表决权的股东出席方可举行。经三分之一以上表决权的股东提议，可以由董事会召集临时股东大会。

第二十三条 股东大会按股东所持股份比例行使表决权。股东大会作出决议，除本章程另有规定的以外，必须经代表半数以上表决权的股东通过。

第二十四条 股东大会行使下列职权：

「一」决定公司经营方针和发展规划;

「二」选聘和解聘董事会董事、监事、董事长;

「三」审议和决定公司组织机构设置;

「四」审议和通过公司各项管理制度及工作标准、程序;

「五」审定年度财务收支计划、财务决算和利润分配方案;

「六」决定重大资产购置和处理;

「七」决定公司的借贷、担保等事项和对外签订重大合同、协议;

「八」本章程规定的其他职权。

第二十五条 下列事项必须经股东大会代表四分之三表决权的股东表决通过：

「一」公司合并、分立、变更事项;

「二」公司解散;

「三」修改章程;

「四」出资人退股后的股份分配、股份转让和新出资人加入;

「五」本章程规定或应当由董事会提请股东大会做出决议的其他重要事项。

第二十六条 董事会由x名董事组成「一般以发起人为首届董事」，董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。董事会是股东大会的常设机构，在股东大会闭会期间，董事会负责本所的重要决策。

第二十七条 董事会董事每届任期x年「一般为2-3年」，可连选连任。如因董事违反本章程的规定或公司的规章制度，或不履行董事的义务，或其行为给公司造成重大经济损失或严重不良影响，或因健康、年龄等其他原因，经董事会半数以上董事或经代表半数以上表决权的股东提议，可提请股东大会解聘其董事职务。

第二十八条 董事会行使下列职权：

「一」负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;

「二」执行股东大会决议;

「三」制定公司业务发展计划和目标，并组织实施;

「四」制定公司年度预算方案和决算方案;

「五」制定公司利润分配方案和弥补方案;

「六」拟定公司增加或减少注册资本的方案;

「七」拟定公司合并、分立、变更、解散和清算方案;

「八」拟定公司章程修改方案;

「九」 制定公司专职人员的工资、奖金分配方案和养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积等福利方案;

「十」决定董事长的报酬和奖励;

「十一」批准董事长有关副所长、技术负责人、部门负责人、财务人员等高级管理人员聘任和解聘的提议，并决定其报酬;

「十二」决定退股、转让股份及其权益处置等事项;

「十三」审议和决定公司专职人员的聘用;

「十四」股东大会授予和章程规定的其他职权。

第二十九条 董事长由股东大会选举产生，董事长是公司的法定代表人，负责公司的日常经营管理工作，对股东大会和董事会负责。

第三十条 董事长每届任期为x年「一般为2-3年」 ，可连选连任。如因董事长违反本章程的规定或公司的规章制度，或不履行董事长的义务，或其行为给公司造成重大经济损失或严重不良影响，或因经营管理能力、健康、年龄等其他原因不适合继续担任董事长，经董事会半数以上或经代表半数以上表决权的股东提议，可提请股东大会解除其董事长职务。卸任董事长的股份作相应调减，调减下来的股份由股东大会进行分配。

「董事长职务实行无任期制的，应规定退休、卸任、罢免、改选的条件、方式和程序」。

第三十一条 董事长行使下列职权：

「一」主持本所的业务经营活动，组织实施董事会和股东大会的决议，向董事会报告工作和受董事会委托向股东大会报告工作;

「二」制定和组织实施公司年度业务发展计划;

「三」制定公司内部管理制度;

「四」主持和召集董事会和办公会;

「五」提出副所长、技术负责人、部门负责人、财务人员人选，经董事会批准后聘任;

「六」提出公司内部机构设置方案，经股东大会批准后实施;

「七」根据章程和内部管理制度的规定，提出对员工的奖惩方案，经董事会批准后实施;

「八」审查和批准公司正常的财务开支;

「九」签署公司的重要文件;

「十」章程和董事会授予的其他职权。

第三十二条 公司设监事x名，由股东大会选举产生。监事任期x年，可连选连任。董事及财务负责人不得兼任监事。

第三十三条 监事的职权：

「一」检查和监督公司财务;

「二」对董事会执行章程、股东大会决议和董事会决议以及遵守国家法律、法规、内部规章制度的`行为进行监督;

「三」听取和反映员工的意见和建议，维护股东的合法权益，有权要求董事会董事纠正损害公司利益的行为;

「四」提议召开临时股东大会;

「五」可以列席董事会会议。

第六章 机构设置

第三十四条 公司根据业务发展需要设置XX部等业务部门。

第三十五条 公司可根据业务拓展需要，设立专家咨询委员会等非常设机构。

第七章 财务会计制度与利润分配

第三十六条 公司实行独立核算，自负盈亏，独立纳税，并执行国家财政部规定的有关会计制度。

第三十七条 公司的会计年度采用公历年度。用人民币为记帐本位币;会计核算采用权责发生制，并采用借贷记帐法。编制月度会计报表和年度会计报表，按章申报纳税。

第三十八条 公司制定以下财务管理制度：财务收支预决算制度;用款报销制度;薪酬与奖金制度;福利管理制度;财产管理制度;财务审批与审计制度;会计凭证、帐簿和报表管理与归档制度等。

第三十九条 公司根据政府有关规定提取各项基金，按时缴纳各项税款和法定保险费用。

第四十条 公司利润分配按以下原则进行：

「一」当年利润在弥补上年度亏损后结余部分方可分配;

「二」以前年度未分配利润可并入本会计年度分配;

「三」利润分配方案由董事会提出，经股东大会表决批准后实施;

「四」发生年度亏损时，可用公积金弥补，不足部分由以后年度利润弥补。

第八章 工作规则和管理制度

第四十一条 公司承办业务由公司统一受理，并与委托人签订业务合同或委托协议书。公司依法承办的业务，承担民事责任。

第四十二条 公司全体注册造价师及专职人员应当做到：

「一」严格遵循国家的法律、法规和行业规范、标准;

「二」坚持独立、客观、公正的原则，具有良好的职业道德;

「三」严格保守业务秘密;

「四」遵守回避制度;

「五」遵守公司各项规章制度;

「六」参加执业资格后续教育，提高自身的业务能力，确保工作质量。

第四十三条 公司建立下列管理制度，以此作为公司管理和运作的基本原则：

「一」业务管理制度;

「二」质量控制制度;

「三」财务管理制度;

「四」人事管理制度;

「五」工资奖金管理制度;

「六」职工福利管理制度;

「七」业务档案管理制度;

「八」其他管理制度。

第九章 合并、分立及出资人变动

第四十四条 公司合并或分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理资质审批手续和向登记机关办理相关的变更手续。

公司合并或分立，应当依据国家的法律和有关协议的规定，对公司的资产进行评估，以确定出资人的权益比例。

第四十五条 公司合并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司「或者新设的公司，按合并协议约定」继承。

第四十六条 增补新的股东应当同时具备以下条件：

「一」符合资质管理部门和本章程规定的出资人条件;

「二」董事会认为必要的其他条件。

第四十七条 当发生下列情形之一时，股东必须退股：

「一」股东死亡或依法宣告死亡;

「二」股东全部或部分丧失民事行为能力;

「三」股东被管理部门注销执业资格;

「四」股东在出资中的权益全部被人民法院判令执行;

「五」股东辞职或擅自离开公司不在公司工作;

「六」股东被解聘;

「七」股东年龄超过65周岁;

「八」股东由于健康原因不能坚持正常工作;

「九」股东没有实际履行公司出资协议中规定的义务，或者严重违反公司章程的有关规定，或者出资人协议规定的其他情形。

第四十八条 股东退股时，退股人应分享的权益可经过协商以现金或者其他方式偿还，应承担的债务全部以现金弥补。股东退股后，对后续发生的并与其本人退股前直接有关的公司赔偿事项仍负有责任。

第十章 终止与清算

第四十九条 公司有下列情况之一的，应当依法终止并进行清算：

「一」公司经营期届满;

「二」股东大会决议予以解散;

「三」因合并或者分立需要解散;

「四」公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;

「五」公司因违反法律、法规被依法勒令解散。

第五十条 公司因第四十九条第一、二、三款规定解散的，应当在十五日内成立清算组织，并由股东大会以普通表决方式确定其人选。

公司因第四十九条第四款规定解散的，由人民法院依照有关法律组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因第四十九条第五款规定解散的 ，由主管部门组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第五十一条 公司清算后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者经主管机关确认之日三十日内，将前述文件报送登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 附 则

第五十二条 本章程解释权属于公司董事会。

第五十三条 本章程经股东大会表决通过生效「股东需在章程通过决议上签名」。

咨询服务公司章程2

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《浙江省有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。

第二条本公司「以下简称公司」的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条公司在台州市工商行政管理局登记注册。

名称：台州市EE餐饮管理咨询有限公司。

住所：台州市椒江

第四条公司的经营范围为：餐饮管理,咨询,服务

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条公司的营业期限为10年，自公司核准登记注册之日起计算。或以工商行政部门核准期限为准，如需展期,可以向登记机关申请.

第二章股东

第七条公司股东共1个「允许公司在营业后,以合作，转让方式增加股东」

股东姓名或名称：XWG

住址:

身份证:联系电话:xxxxxxxx

第八条股东享有下列权利：

「一」有选举和被选举为公司董事、监事的权利;

「二」根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;

「三」对公司的经营活动和日常管理进行监督;

「四」有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询;

「五」按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权;

「六」公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产;

「七」公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条股东履行下列义务：

「一」按规定缴纳所认出资;

「二」以认缴的出资额对公司承担责任;

「三」公司经核准登记注册后，不得抽回出资;

遵守公司章程，保守公司秘密;

「四」.股东承诺:

1.诚实信用.永远不欺骗客户,公司及同事!

2.团结协作.永远不做不利于团结的事,不说不利于团结的话

3.不谋私利或利字当头,永远不做损害他人或集体利益的事!

4.谋求事业发展,永不言放弃。

5.提高个人道德修养,人品永远第一!

6.承诺每年捐献慈善事业不少于工资总额的2-5%。

第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

「一」公司名称;

「二」公司登记日期;

「三」公司注册资本;

「四」股东的姓名或名称，缴纳的出资;

「五」出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

「一」股东的姓名或名称;

「二」股东的住所;

「三」股东的出资额、出资比例;

「四」出资证明书编号。

第三章注册资本

第十二条公司注册资本为人民币一百万元。为发起股东一人独资.

第十三条股东可以依法转让其出资。

第四章股东会

第十四条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十五条股东会行使下列职权：

「一」决定公司的经营方针和投资计划;

「二」选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

「三」选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

「四」审议批准董事会的报告;

「五」审议批准监事会或者监事的报告;

「六」审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;

「七」审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

「八」对公司增加或者减少注册资本作出决议;

「九」对发行公司债券作出决议;

「十」对股东转让出资作出决议;

「十一」对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;

「十二」制定和修改公司章程。

第十六条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第十七条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

第十九条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数「含半数」以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

修改公司章程，必须经过全体股东人数半数「含半数」以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

第二十条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章董事会「或：执行董事」

第二十一条公司设董事会，董事会成员共人，「注：3-13人」其中：董事长一人。「公司暂不设董事会，以后增加股东后另定」

第二十二条董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。「或：由股东会任命产生」任期年。

第二十三条董事由股东根据出资比例提名候选人，经股东会选举产生。

第二十四条董事任期年「注：不得超过三年」，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十五条董事会「或：执行董事」对股东会负责，行使下列职权：

「一」负责召集股东会，并向股东会报告工作;

「二」执行股东会的决议;

「三」决定公司的经营计划和投资方案;

「四」制订公司年度财务预算方案、决算方案;

「五」制订利润分配方案和弥补亏损方案;

「六」制定增加或者减少注册资本方案;

「七」拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

「八」决定公司内部管理机构的设置;

「九」聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项;

「十」制定公司的基本管理制定。

第二十六条召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章经营管理机构

第二十七条公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由董事会「或：执行董事」聘任或解聘，任期3年「注：由公司自行决定」。经理对董事会「或：执行董事」负责，行使下列职权：

「一」主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议;

「二」组织实施公司年度经营计划和投资方案;

「三」拟定公司内部管理机构设置方案;

「四」拟定公司的基本管理制度;

「五」制定公司的具体规章;

「六」提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

「七」聘任或者解聘除应由董事会「或：执行董事」聘任或者解聘以外的负责管理人员;

「八」公司章程和股东会授予的其他职权。

第二十八条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第二十九条董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会「或：股东会」决议，可以随时解聘。

第七章监事会「或：监事」

第三十一条公司设监事会，监事成员名「注：不得少于3人」，监事会应在其组成人员中推选一名召集人。「或：公司不设监事会，设监事名〈注：1-2名〉」，监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第八章财务、会计

第三十二条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

「一」资产负债表;

「二」损益表;

「三」财务状况变动表;

「四」财务情况说明书;

「五」利润分配表。

第三十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第三十五条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十六条公司提取的法定公益金用于本公司职工的'集体福利。

第三十七条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第三十八条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章解散和清算

第三十九条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十一条公司正常「非强制性」解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第四十二条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十三条清算组在清算期间行使下列职权;

「一」清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;

「二」通知或者公告债权人;

「三」处理与清算有关的公司未了结的业务;

「四」清缴所欠税款;

「五」清理债权债务;

「六」处理公司清偿债务后的剩余财产;

「七」代表公司参与民事诉讼活动。

第四十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十六条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用;2、职工工资和劳动保险费用;3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第四十七条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第四十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章附则

第四十九条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

第五十条股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第五十一条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第五十二条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第五十三条本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。

股东盖章及签字「注：自然人为签名」：

姓名或名称：姓名或名称：

法定代表人：法定代表人：

委托代理人：委托代理人：

「注：若有多个股东照此类推」

年月日